一人公司与股东财产混同 股东承担连带责任

一人公司与股东财产混同  股东需负责连带责任

　　【案情回放】：

　　张某出资100万元成立一家钢材公司。为了资金运营方便，张某经常以个人财产作为公司进货资金，并时常将款项从公司账户划转到自己账户里。后因公司债权人与公司发生纠纷，公司债权人起诉公司。

　　经法院审理查明，该钢材公司为一人有限责任公司。在经营过程中，张某的个人财产和公司财产混同，且张某不能证明公司的财产与个人财产是分开的。法院判决支付公司债权人的诉讼请求，张某以其个人财产对公司债务承担清偿责任。

　　法律规定：

　　《公司法》第五十八条  一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十四条   一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【律师深度解析】：

本案暴露了一人公司最容易出现的问题：财务混同。根据我国《公司法》的相关规定，在没有办法区分公司财产与个人财产界线的情况下，股东应当证明。股东无法证明时，就要对公司债务无限连带责任。有限责任公司的法理基础在于，股东的财产与公司的财产分离，股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，股东与公司的财产一旦混同，就丧失了有限责任公司的法理基础，自然也得不到有限责任的保护。所以，法院判决焦某以个人财产承担连带责任是正确的。

  揭开公司的面纱

（Piercing the Corporate Veil）,在大陆法中称为“直索（Durchgriff）责任”(王利明：《民商法理论与实践》　吉林人民出版社 1996年版第544页。)或“透视”理论。

所谓公司面纱，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任，公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。(沈四宝 王俊：《试论英美法“刺破公司面纱”的法律原则》 载于《经济贸易大学学报》1992年第4期。)

所谓“刺破公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。(柯菊：《一人公司》 载于《台大法学论丛》第22卷第2期。)

法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。(蔡立东：《公司人格否认论》载于《民商法论丛》第2卷第327页。)

从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。而公司独立人格——有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。(梁慧星主编：《民商法论丛》第2卷，法律出版社1994年第325页。) 有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。(张忠军：《论公司有限责任制》 载于《宁夏社会科学》1995年第4期第79页。)