(一)删去第七条第二款中的实收资本
(二)将第二十三条第二项修改为(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
(三)将第二十六条修改为有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
法律行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴注册资本最低限额另有规定的从其规定
(四)删去第二十七条第三款
(五)删去第二十九条
(六)将第三十条改为第二十九条修改为股东认足公司章程规定的出资后由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书公司章程等文件申请设立登记
(七)删去第三十三条第三款中的及其出资额
(八)删去第五十九条第一款
(九)将第七十七条改为第七十六条并将第二项修改为(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额
(十)将第八十一条改为第八十条并将第一款修改为股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集股份
第三款修改为法律行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴注册资本最低限额另有规定的从其规定
(十一)将第八十四条改为第八十三条并将第一款修改为以发起设立方式设立股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份并按照公司章程规定缴纳出资以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续
第三款修改为发起人认足公司章程规定的出资后应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律行政法规规定的其他文件申请设立登记
(十二)删去第一百七十八条第三款
此外对条文顺序作相应调整。
新旧法条对比解读公司法修正案 |
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第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期
公司营业执照应当载明公司的名称住所注册资本实收资本经营范围法定代表人姓名等事项
公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照 | 第七条依法设立的公司由公司登记机关发给公司营业执照公司营业执照签发日期为公司成立日期
公司营业执照应当载明公司的名称住所注册资本经营范围法定代表人姓名等事项
公司营业执照记载的事项发生变更的公司应当依法办理变更登记由公司登记机关换发营业执照 |
第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件
(一)股东符合法定人数
(二)股东出资达到法定资本最低限额
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构
(五)有公司住所 | 第二十三条设立有限责任公司应当具备下列条件
(一)股东符合法定人数
(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
(三)股东共同制定公司章程
(四)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构
(五)有公司住所 |
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元法律行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定 | 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
法律行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴注册资本最低限额另有规定的从其规定 |
第二十九条股东缴纳出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 | 删去 |
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项
(一)股东的姓名或者名称及住所
(二)股东的出资额
(三)出资证明书编号
记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记未经登记或者变更登记的不得对抗第三人 | 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册记载下列事项
(一)股东的姓名或者名称及住所
(二)股东的出资额
(三)出资证明书编号
记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记登记事项发生变更的应当办理变更登记未经登记或者变更登记的不得对抗第三人 |
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 | 第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 |
第七十七条设立股份有限公司应当具备下列条件
(一)发起人符合法定人数
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
(三)股份发行筹办事项符合法律规定
(四)发起人制订公司章程采用募集方式设立的经创立大会通过
(五)有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构
(六)有公司住所 | 第七十七条设立股份有限公司应当具备下列条件
(一)发起人符合法定人数
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
(三)股份发行筹办事项符合法律规定
(四)发起人制订公司章程采用募集方式设立的经创立大会通过
(五)有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构
(六)有公司住所 |
第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足其中投资公司可以在五年内缴足在缴足前不得向他人募集股份
股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元法律行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的从其规定 | 第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集股份
股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额法律行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴注册资本最低限额另有规定的从其规定 |
第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份一次缴纳的应即缴纳全部出资分期缴纳的应即缴纳首期出资以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续
发起人不依照前款规定缴纳出资的应当按照发起人协议承担违约责任
发起人首次缴纳出资后应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送公司章程由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律行政法规规定的其他文件申请设立登记 | 第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份并按照公司章程规定缴纳出资以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续
发起人不依照前款规定缴纳出资的应当按照发起人协议承担违约责任
发起人认足公司章程规定的出资后应当选举董事会和监事会由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律行政法规规定的其他文件申请设立登记 |
第一百七十八条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 | 第一百七十七条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上公告债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 |
首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制
也就是除法律行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司股东(发起人)应自公司成立之日起两年内缴足，出资投资公司在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取公司股东(发起人)自主约定：认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
其次，放宽注册资本登记条件
除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元的限制，不再限制公司设立时股东(发起人)的首次出资比例以及货币出资比例。
第三，简化登记事项和登记文件
有限责任公司股东认缴出资额。公司实收资本不再作为登记事项，公司登记时不需要提交验资报告。
